台新金買入主彰銀正當性
林淑玲│理財周刊298期│2006-05-11
為了壯大經營腳步，國內金控已經持續上演了好幾年的併購風潮，至今未歇，部分金控還因為手段過於激烈，而招致惡意併購批評，社會觀感不佳。然而就在此時，已經入主彰銀成為最大單一股東超過9個月的台新金控，董事會卻於5月4日宣布，將於1年內從公開市場買進彰銀7.5％普通股權。
以目前彰銀股價逾22元的價格計算，台新金等於在去年付出366億元買下22.5％股權後，又多付出103億元來買彰銀股權，將持股湊到3成。外界一般以為，台新金董事長吳東亮的作法，是為了符合金控法規定，把彰銀持股增加至25％即可順利納入子公司。可是，台新金總經理陳淮舟卻在5月9日的法說會上指出，根據金控法第4條規定，彰銀已經是台新金的子公司了。
彰銀已是台新金子公司
而一位台新金主管私下「點明」，之所以再花100億增加持股，主要是為了加強入主彰銀的「正當性」。
台新金在入主彰銀之後，已於去年董事會改選中，自15席董事裡順利拿下8席，台新金既是最大單一股東，在董事會又擁有絕對主導權，如今竟要大費周章多花百億元買股權，顯然不是為了增加董事席次。台新主管口中的正當性，可能隱含社會觀點，還有以後在面對官股和董事會時，講話可以更理直氣壯。
台新金入主彰銀之後，由於兩邊文化不同，曾經數度擦出「火花」。以今年3月彰銀董事會破天荒通過9年來首次加薪案來說，代表台新金的董事，便曾在會中表示歧見，會議氣氛一度陷入尷尬，後來在吳東亮決定尊重彰銀現任董事長張伯欣決策下才過關。這次事件雖然和平落幕，但是已讓外界對兩人未來關係好奇不已。而彰銀高層也曾表示，台新金掌握彰銀22.5％的股權，不可能拱手把主導權都留給張伯欣。
彰銀積極打呆帳具金雞母相
此外，由於張伯欣家族彰銀持股不到2％，和吳東亮的持股加起來也不到25％，但卻拿下過2/3董事席次，也就是11席，曾招致外界批評聲浪。目前不少金控都有此問題，準備再砸下百億資金的吳東亮，顯然希望以具體行動杜悠悠之口，博得好的社會觀感，建立正面形象。
當然，增加彰銀持股最實惠的好處，還是來自於投資認列。今年第1季台新金控整體稅後盈餘為30.44億元，來自彰銀特別股的投資收入為6.52億元，對於陷入雙卡風暴的台新金來說，不無小補。更重要的是，彰銀去年積極打銷呆帳，已讓資產品質越來越乾淨，頗具金雞母之相。
吳東亮去年併下彰銀時曾以「吞大補丸」，來駁斥外界「蟒蛇吞鱷魚」的攻擊。現在回想起來，他還真的說對了一大半。
台新併彰銀 二次金改歹戲拖棚？
作者：張翔一 2011-04-13 天下雜誌411期
一場「金控限時限量減半」的二次金改鬧劇，背後曾是最高當權者的貪婪和財團的野心。新執政者原有絕佳機會劃下休止符，卻在顧此失彼、躊躇不前中，打了一場陷入泥沼的惡仗。
十一月二十一日彰化銀行董監事改選結果揭曉，確定台新金拿下五席，繼續過半董事會席次。官股擠下民股拿下四席，代表小股東聲音的工會與民股全輸。
混坐在人群中的台新金控各法人部門的主管，突然鬆了口氣。財政部幾位事務官低調地站在兩旁，臉上帶著胸有成竹的微笑。
只見民股大股東高雄陳田植代表低調地坐在一角，在開票前就已面色沉重地不發一語。穿著工會背心的彰銀工會理事長曹炳坤更彷彿預知了命運，他平靜地說，「我們現在輸了，但公股和台新也沒有人贏，妥協的結果變成一切又回到原點。」
「這是一場只有輸家、沒有贏家的戰爭，」他沉痛地說。
背叛與妥協
曾經號稱二次金改成功指標案例的台新金增資彰銀案，曾幾何時，已成為一場沒有贏家的泥巴爛仗。
二十一日選舉完畢，贏家台新金的股價只剩四．四三元，跟三年前風光入股時比下跌了七五％。彰銀也跌了四五％。
台新和彰銀總數超過五十萬的小股東、兩家銀行上千員工，彰銀股票縮水的國庫，成為最大的受害者。
這更是一場充滿妥協、猜疑、鬥爭、背叛的大戲。
時間回到今年六月中，在台新金強渡關山，通過縮減董監事席次時。立場同聲反對的民股、公股董事曾立下約定，要在董監改選中合作，促成四（官股）、一（民股）、四（台新）的董事分配，讓台新金控失去過半席位。
而在需要九％到一○％持股當選門檻的競爭中，彰銀工會當時已握有員工和老客戶六％的「鐵票」。曹炳坤更積極運作，與持股超過一％的彰銀兩大民股股東高雄陳家少東陳田植和彰銀前任董事長張伯欣家結盟，由工會和民股協商共同推出一席董事，情勢十分樂觀。
但情勢卻在台新金使盡全力，徵求委託書時悄悄變盤。台新金董事長吳東亮很早就把這場董監改選，定位為生存保衛戰。早早簽下最大券商元大晶華證券，委託書大王張永祥旗下的台灣總合、全通通路，無上限徵求委託書。
十一月開始，煙硝瞬間瀰漫市場。「一天內接到四通不同的電話，都在向我要委託書，」一位彰銀十六年資歷的老員工說，奇怪的是，對方不願表明身分，只透露一張股票出價四十元，如果持有量大，還有談的空間。
不能說的祕密
曹炳坤表示，大戰下價購委託書的風聲四起，對僅發送紀念品、徵求通路亦少的工會十分不利。「但現在回想起來，真正對我們衝擊最大的，還是政府態度大轉變，讓一切努力變成白費力氣。」
他指出，對比於台新金的強勢，官股委託規模很小的一銀證券僅僅爭來一％的委託書。此時換財政部官員開始擔心台新金取得三分之二席位，或被民股排擠，無法取得四席董事。
官股於是開始挖民股的牆角。選前最後一夜，原本支持工會的前董事長張伯欣倒戈，曹炳坤和陳家股東，終於失望放棄。「勞工和散戶如果不能團結，將永遠是金權運作遊戲中的弱勢，」曹炳坤說。
財政部消極不作為，甚至在最後一秒背叛原先結盟的小股東。一個不能說的祕密是，擔心彰銀董監改選將成為壓死台新金的最後一根稻草，財政部承擔不起，造成金融系統性混亂的大帽子。
台新今年以來財務狀況欠佳，一至十月已累計出現九．一億元虧損，若台新無法在董事會過半，按會計準則規範，不但無法編合併報表。當年以二十六元併購彰銀的台新金，在編制第四季財報時，就必須認列彰銀股價跌至十一元左右的巨額虧損。
台新持有彰銀股分十四億股、每股損失十五元計算，高達兩百多億的潛在損失，「極可能會是壓死駱駝（台新金）的最後一根稻草。」
十月一日星期三下午，台新金控董事長吳東亮與金管會銀行局副局長林棟樑在證交所召開緊急重大訊息說明會，一方面闢謠，一方面向禿鷹宣戰。沒想到存款流失的情況反而惡化，當週稍晚，辦法用盡、人情用盡的吳東亮拖著疲憊的身軀緊急向政府求援。
據與會人士透露，吳東亮帶著台新金外資董事—新橋的法人代表單偉建與總經理林克孝，向財政部次長曾銘宗提出，請財政部同意啟動由彰銀換股合併整個台新金控，救救台新。吳東亮甚至願意交出拚了十六年的經營權，讓台新金更名為彰銀金控。
財政部緊急向行政院報告，十月六日晚間，行政副院長邱正雄與央行、金管會、財政部官員特別針對台新金，召開穩定金融緊急會議。由於存款流失的不只台新一家，隔天，行政院長劉兆玄在立法院宣布，行政院決定採取的政策是存保全面擴及所有存款。二次金改的問題，誰來解決？
「政府真正認真考慮過的只有彰銀併台新金這個案子，」財經高層官員斬釘截鐵地說。財政部官員透露，這項提案原本能夠在彰銀和台新股價已超過一倍的情況下，透過換股，稀釋台新金在彰銀的股權。但政府擔心將來台新金與民股聯合，政府拱手讓出彰銀的風險，最後仍傾向切割問題，「政府救台新，但彰銀董事之爭，台新要讓步。」
果然，原本掌握三分之二席次的台新金，此次把董監席次降為九分之五。在公司法上的意義是，換股比例等重大議題，台新金再也不能仗著人數優勢，強渡關山。
不主動談購併，不積極爭求委託書，不主動解決問題，糾葛了三年的台新金與彰銀合併案，一場高價的社會動員，一切只回到了原點。
這樣真的能解決問題嗎？
「過去三年，其實員工和高層就像是兩條平行線，你防著我、我不服你，這不是好現象，」曹炳坤說。一位官股民營金控總經理也評論，「台新和彰銀這三年來，為了合併與否，犧牲了許多資源，也連帶拖累了競爭力。」
從數字看，彰銀自從○五年一次認列所有呆帳，為虧損創下三六五億的年度最高淨損紀錄後，開始透過積極回收呆帳等方式，兩年下來一共獲利一九七億元。
犧牲民股，政府向財團傾斜
但另一方面，以融資方式取得彰銀股權的台新金控，獲得彰銀的實質利益和如今爆發的危機不成正比。
台新金高槓桿的難關，顯然還未度過。由於舉債投資比例過高，金管會限期增資，以符合標準。台新大股東新橋資本，當初入股台新，二七○億資金中一五○億來自融資，抵押價每股十八元價格。如今台新股價只四塊多，一旦銀行不通融，斷頭賣出股票，台新股價還可能繼續下探，增資難度將大大增高。
立委羅淑蕾、費鴻泰更質疑公股放水，犧牲民股制衡力量，坐視財務狀況不佳的台新在董事會過半，明顯向財團傾斜。「十二月初董事長人選，如果還是台新人馬，絕對跟他沒完沒了，」羅淑蕾說。
「監管者應該從中得到經驗，」惠譽副總經理李信佳指出，這次國際金融風暴徹底暴露出高融資槓桿進行合併的風險，政府未來不應再默許財務槓桿過大的合併案發生。
多位金融業董事長都認為，在雙卡風暴受重傷的台新金控，顯然已經沒有能力購併彰銀。二次金改的政策錯誤，政府沒有迴避的可能。彰銀股東會這場沒有贏家的戰爭，只是延後卻無法掩蓋問題。
「從國民黨換成張伯欣，又換成台新，現在台新可能被併購，也許過幾年台新的老闆又變成彰銀的老闆……，」彰銀內湖分行的老行員說，「新老闆來來去去，有誰真心替我們想？要到哪一天，彰銀才能真正成為單純的彰銀，不再是大官或財團的籌碼？」
從二次金改的模範，到二次金改的祭品，金管會與財政部顯然沒有迴避問題的空間。這也將是金管會主委陳冲上任後的第一個考驗。 金改模範變財團祭品台新併彰銀二次金改歹戲拖棚？一場「金控限時限量減半」的二次金改鬧劇，背後曾是最高當權者的貪婪和財團的野心。新執政者原有絕佳機會劃下休止符，卻在顧此失彼、躊躇不前中，打了一場陷入泥沼的惡仗。這也將是金管會主委陳冲上任後的第一個考驗……。
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董事長 : 吳東亮
總經理 : 林維俊 (饒世湛)
台北市大安區仁愛路4段118號9樓
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